W czerwcu 2023 roku miałem okazję prowadzić dla SBWPwP szkolenie dotyczące wpływu regulacji prawnych na sposób przeprowadzania wyceny przedsiębiorstwa. Pośród poruszanych tam kwestii szczególnym zainteresowaniem cieszyło się zagadnienie wpływu kodeksowej definicji przedsiębiorstwa na wycenę.
Zagadnienie to, ciągle w niewystarczający sposób rozpoznane w środowisku osób zajmujących się wyceną, związane jest głównie z problemem nieujęcia w składzie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego zobowiązań. „Klasyczne” podejście do wyceny przedsiębiorstwa stosowane w procesie wyceny wywodzi się bowiem z oceny ekonomicznej i zakłada, że zarówno aktywa, jak i pasywa (zobowiązania) stanowią funkcjonalną całość zorganizowaną w celu prowadzenia działalności nastawionej na zysk.
Inaczej natomiast do tej kwestii podchodzi polski ustawodawca, który w pewnych sytuacjach obrotu przedsiębiorstwem przewiduje różne reżimy przechodzenia na następcę w odniesieniu do składników aktywów i w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania, co powinno każdorazowo znaleźć odzwierciedlenie w wycenie, ponieważ w sposób znaczący może mieć wpływ na potencjalną cenę/wartość dla podmiotów zaangażowanych w transakcję.
Przykładowo, dokonując wyceny przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. należy uwzględnić takie elementy jak:
- cel przeprowadzanej wyceny,
- potencjalne rozdzielenie tożsamości przedsiębiorstwa i przedsiębiorcy,
- odpowiedzialność solidarna zbywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
- przyjęta w doktrynie i orzecznictwie koncepcja „obciążenia” składników przedsiębiorstwa odpowiedzialnością za zobowiązania,
- ograniczenie wartościowe odpowiedzialności nabywcy
- różne zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania różnej natury (podatkowe, cywilnoprawne, pracownicze).
W wyniku dyskusji odbytej w trakcie szkolenia środowisko specjalistów wyceny przedsiębiorstw jednoznacznie zgodziło się co do konieczności opracowania wskazań metodycznych w celu ustandaryzowania podejścia do wyceny, które pozwoli prawidłowo uwzględnić tego typu okoliczności.